中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：12月26日，凱恩股份在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“未來會(huì)向新能源行業(yè)和清潔能源行業(yè)拓展，包括鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈、氫燃料電池領(lǐng)域及清潔采暖等。但截至目前尚未在新能源電池領(lǐng)域形成相關(guān)的主要收入和利潤(rùn)來源。”

凱恩股份是一家特種紙業(yè)巨頭，如今卻意欲向新能源領(lǐng)域“跨界”。

根據(jù)凱恩股份公告，其與孫琦在內(nèi)的6名交易對(duì)手簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬斥資3.4億元收購(gòu)青島乾運(yùn)高科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島乾運(yùn)”）56.67%股權(quán)。交易完成后，凱恩股份將合計(jì)持有青島乾運(yùn)60%股權(quán)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局要求凱恩股份就購(gòu)買青島乾運(yùn)56.67％股權(quán)等事項(xiàng)作出書面說明，于12月15日前報(bào)送并予公告。

凱恩股份董事會(huì)秘書周茜莉在接受記者采訪時(shí)表示：“收到的相關(guān)問詢函預(yù)計(jì)延期至12月28日回復(fù)，涉及到資產(chǎn)的采訪內(nèi)容暫無法對(duì)外披露。”

12月28日晚間，凱恩股份公告稱，鑒于問詢函中涉及的事項(xiàng)還需進(jìn)一步補(bǔ)充、核對(duì)，將再次申請(qǐng)延遲回復(fù)問詢函，最遲回復(fù)時(shí)間不晚于2019年1月29日。

高溢價(jià)收購(gòu)

凱恩股份公告顯示，其擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)孫琦、天津市合信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、張磊、許鐸、莊勇、袁紹華合計(jì) 6 名交易對(duì)手所持有的青島乾運(yùn)合計(jì)比例為 56.67%的股份。

在此次交易前，凱恩股份就已直接持有青島乾運(yùn)3.33%的股權(quán)。這意味著，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，凱恩股份將直接合計(jì)持有青島乾運(yùn)60%股份。

公告顯示，此次收購(gòu)中，青島乾運(yùn)的評(píng)估值為6.03億元，評(píng)估增值近5.47億元，增值率達(dá)974.08%。以此計(jì)算，凱恩股份購(gòu)買青島乾運(yùn)56.67%股份的價(jià)格為3.4億元。

值得注意的是，上述估值與標(biāo)的公司賬面值差異較大。凱恩股份解釋稱：“基于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年5月31日，青島乾運(yùn)的股東全部權(quán)益價(jià)值以收益法計(jì)算為人民幣6.03億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商后，青島乾運(yùn)的股東全部權(quán)益作價(jià)為6億元，則孫琦等6名交易對(duì)手所持青島乾運(yùn)56.67%的股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格確定為3.4億元?！?

實(shí)際上，凱恩股份還采用了市場(chǎng)法對(duì)青島乾運(yùn)股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為人民幣6.6億元。評(píng)估增值逾6.06億元，增值率達(dá)1079.96%。

對(duì)于估值的合理性，周茜莉?qū)Ρ緢?bào)記者表示：“單看凈利潤(rùn)，這個(gè)估值是比較高的，但凱恩股份更看中青島乾運(yùn)的技術(shù)儲(chǔ)備、品牌、未來的經(jīng)營(yíng)狀況和獲利能力。在資金支持下，企業(yè)近幾年如果能做起來，這個(gè)估值就不算高。同時(shí)由于研發(fā)成本費(fèi)用等原因，我們給出的估值，也是雙方博弈后的結(jié)果，不存在損害中小股東利益的情況?！?

在高溢價(jià)的情況下，根據(jù)上市公司與孫琦簽署的附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，孫琦對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)績(jī)也做出了較高的承諾。孫琦承諾，青島乾運(yùn)2018年~2022年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于2800萬元、6300萬元、1億元、1.4億元及1.7億元。

同時(shí)，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如果青島乾運(yùn)在任意一個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)低于上述承諾凈利潤(rùn)的90%，或在業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤(rùn)總額低于5.01億元。孫琦將以現(xiàn)金補(bǔ)償方式，按照協(xié)議向凱恩股份進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

其實(shí)早在今年7月，凱恩集團(tuán)發(fā)布的對(duì)外投資公告里，孫琦就給出了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。孫琦承諾，標(biāo)的公司2018年、2019年、2020年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、1億元、1.5億元。而此次的業(yè)績(jī)承諾降低了凈利潤(rùn)要求，并將期限延長(zhǎng)了兩年。

凱恩股份公告表示，其根據(jù)交易對(duì)方是否為控股股東以及是否承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任等進(jìn)行了差異化定價(jià)，其中孫琦為青島乾運(yùn)控股股東且承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任，天津合信、張磊、許鐸、莊勇和袁紹華為非控股股東且不承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任。

而要想實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，對(duì)青島乾運(yùn)是不小的挑戰(zhàn)。

根據(jù)凱恩股份近期披露的青島乾運(yùn)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年1～5月，青島乾運(yùn)營(yíng)業(yè)總收入分別為3.83億元和1.51億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1440.93萬元、746.43萬元。截至5月31日，青島乾運(yùn)的資產(chǎn)總額為3.67億元，負(fù)債總額為3.10億元，凈資產(chǎn)僅為5610.68萬元，同時(shí)應(yīng)收賬款達(dá)1.70億元。

另外，2017年和2018年1～5月，青島乾運(yùn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-5698.31萬元和-340.53萬元?？梢钥闯?，青島乾運(yùn)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額并不理想，且存在較高負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，周茜莉向本報(bào)記者表示：“青島乾運(yùn)的負(fù)債率是比較高，但從行業(yè)角度看，用自己資金去做鋰電池業(yè)務(wù)的企業(yè)負(fù)債率普遍偏高，更何況是沒有上市公司資金支持的民營(yíng)企業(yè)。而業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)，和客戶、資金關(guān)聯(lián)度較大?！?

11月21日，為保證凱恩股份能夠按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的約定獲得業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償，中泰創(chuàng)展控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中泰創(chuàng)展”）與自然人孫琦簽署了《擔(dān)保協(xié)議》，同意為孫琦在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償義務(wù)提供一般保證擔(dān)保，保護(hù)凱恩股份及其中小股東利益。

據(jù)悉，中泰創(chuàng)展是蘇州恒譽(yù)六合投資合伙企業(yè)的有限合伙人，而后者是凱恩集團(tuán)有限公司（凱恩股份控股股東）的股東之一，《擔(dān)保協(xié)議》簽署后，當(dāng)孫琦不能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，由中泰創(chuàng)展承擔(dān)保證責(zé)任。

多次布局新能源

作為一家研發(fā)、生產(chǎn)高技術(shù)新材料的科技密集型企業(yè)，青島乾運(yùn)的主要產(chǎn)品是鋰離子電池正極材料，目前青島乾運(yùn)擁有較完整的鋰離子電池正極材料制造體系，以錳酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料為切入點(diǎn)，提供多規(guī)格鋰電正極材料產(chǎn)品。

值得注意的是，2012年青島乾運(yùn)擬首次公開發(fā)行上市股票，并已接受齊魯證券有限公司的上市輔導(dǎo)。但最終止步于“落實(shí)反饋意見中”，于2013年3月撤銷了上市申請(qǐng)。

凱恩股份對(duì)青島乾運(yùn)的關(guān)注似乎早已有之。據(jù)悉，2017年5月30日，凱恩股份就與青島乾運(yùn)第一大股東孫琦簽署了《收購(gòu)項(xiàng)目之意向協(xié)議》，擬收購(gòu)青島乾運(yùn)不低于51%的股權(quán)，使其成為凱恩股份全資或控股子公司。

今年1月30日，因擬簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，凱恩股份向深圳證券交易所申請(qǐng)開市起停牌。就在停牌期間，凱恩股份與青島乾運(yùn)就戰(zhàn)略合作事宜進(jìn)行商討后，最終簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。

凱恩股份方面表示：“對(duì)青島乾運(yùn)的投資有利于進(jìn)一步完善公司未來新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，將對(duì)上市公司業(yè)績(jī)帶來積極影響?！?

周茜莉也向本報(bào)記者強(qiáng)調(diào)稱，新能源領(lǐng)域的發(fā)展前景是不能忽視的。

據(jù)本報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，青島乾運(yùn)并不是凱恩股份出手的第一家新能源企業(yè)。

2017年9月28日，凱恩股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)新三板鋰電池公司深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓能股份”）97.86%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)暫定27.22億元。加上2017年2月凱恩股份在卓能股份定增時(shí)認(rèn)購(gòu)的2.14%股權(quán)，倘若交易完成，卓能股份將成為凱恩股份的全資子公司。但隨著監(jiān)管部門的問詢，凱恩股份調(diào)整了收購(gòu)方案，收購(gòu)股份占比更改為87.58%。

盡管收購(gòu)方案作出了調(diào)整，但交易仍未成行。2018年4月23日，凱恩股份公告稱，公司原擬收購(gòu)卓能股份87.58%股權(quán)并募集配套資金，鑒于行業(yè)政策、證券市場(chǎng)等外部環(huán)境發(fā)生了變化，公司與交易對(duì)方預(yù)計(jì)無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)就標(biāo)的公司的資產(chǎn)估值、作價(jià)方案調(diào)整達(dá)成一致意見，經(jīng)協(xié)商擬終止本次重大資產(chǎn)重組。

此次合作的“流產(chǎn)”暴露出凱恩股份在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上并不穩(wěn)定。凱恩股份披露的2018年第一季度財(cái)務(wù)狀況顯示，該公司一季度凈利潤(rùn)546.38萬元，同比下滑68.25%。

事實(shí)上，早在2009年，凱恩股份便收購(gòu)了浙江凱恩電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱恩電池”）。2013年，凱恩電池主要原材料價(jià)格下降，導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價(jià)格下調(diào)。同時(shí)，加上電池市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、凱恩電池的客戶結(jié)構(gòu)變化較快、訂單不足等因素影響，凱恩電池出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難、產(chǎn)品滯銷等問題。隨后，凱恩股份于2016年將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

凱恩股份表示：“由于凱恩電池部分客戶因行業(yè)持續(xù)低迷，出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)困難，部分應(yīng)收賬款回籠存在較大不確定性。因此，凱恩電池對(duì)收回難度較大的應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提了專項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，出現(xiàn)較大的經(jīng)營(yíng)虧損，2013年虧損9660.24萬元。2014年和2015年凈利潤(rùn)分別為-1058.30萬元和354.79萬元。”

除此之外，在新能源領(lǐng)域方面，凱恩股份目前持有世能氫電科技有限公司10%的股權(quán)、深圳市愛能森科技有限公司約6.67%的股權(quán)。

12月26日，凱恩股份在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“未來會(huì)向新能源行業(yè)和清潔能源行業(yè)拓展，包括鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈、氫燃料電池領(lǐng)域及清潔采暖等。但截至目前尚未在新能源電池領(lǐng)域形成相關(guān)的主要收入和利潤(rùn)來源?！?

鋰電競(jìng)爭(zhēng)激烈

公告顯示，凱恩股份對(duì)青島乾運(yùn)的收購(gòu)?fù)瓿珊?，其鋰離子電池正極材料的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)等方面能否達(dá)到預(yù)期，還存在一定的不確定性，可能導(dǎo)致預(yù)計(jì)收益難以達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)仍存在因銷售規(guī)模無法和生產(chǎn)規(guī)模同時(shí)擴(kuò)張而影響標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)內(nèi)人士表示，鋰電池行業(yè)可以簡(jiǎn)單分為兩個(gè)部分，一是動(dòng)力電池，主要包括乘用車和商用車用電池，二是非動(dòng)力電池，包括儲(chǔ)能、3C領(lǐng)域等。

凱恩股份方面表示：“動(dòng)力電池領(lǐng)域由于涉及國(guó)家補(bǔ)貼，確實(shí)出現(xiàn)若干經(jīng)營(yíng)失敗的企業(yè)，但非動(dòng)力電池不涉及國(guó)家補(bǔ)貼，而且鋰離子電池作為該領(lǐng)域極具優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品，一直維持較高的增長(zhǎng)率，尤其是2018年國(guó)家對(duì)鉛酸電池的限制應(yīng)用，電動(dòng)自行車等小動(dòng)力領(lǐng)域極具想象空間?！?

事實(shí)上，動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈也面臨一定困境。高工咨詢董事長(zhǎng)張小飛博士曾在公開場(chǎng)合表示：“鋰電企業(yè)負(fù)債率平均介于45%~50%，部分企業(yè)超過80%。從產(chǎn)能利用率來看，整體低于50%，動(dòng)力電池低于35%。具體而言，動(dòng)力電池產(chǎn)能利用率在2018年進(jìn)一步下滑，一線電池企業(yè)下半年產(chǎn)能利用率高于80%；三線動(dòng)力電池企業(yè)開工率嚴(yán)重不足；隔膜、三元材料同樣呈現(xiàn)頭部企業(yè)產(chǎn)能不足，二三線企業(yè)產(chǎn)能無法被利用的現(xiàn)象?！?

據(jù)周茜莉介紹，近年來確實(shí)發(fā)生過一些企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致的失敗案例，但不能以失敗來概括整個(gè)行業(yè)。由于鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈較長(zhǎng)，包括鎳鈷錳等礦產(chǎn)資源、正極負(fù)極等材料領(lǐng)域、電芯制造環(huán)節(jié)以及整車環(huán)節(jié)。與此同時(shí)，由于補(bǔ)貼政策的不完善，導(dǎo)致某些企業(yè)以獲取國(guó)家補(bǔ)貼為最終目的，以不具競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，不具持續(xù)性的商業(yè)模式，借助資本力量大肆拓展進(jìn)入鋰電池領(lǐng)域，造成危害行業(yè)的失敗事件。

另外，補(bǔ)貼款發(fā)放不及時(shí)、補(bǔ)貼政策的不穩(wěn)定都影響著行業(yè)的景氣度。業(yè)內(nèi)人士表示：“鋰電池作為近幾年快速發(fā)展的行業(yè)，確有一些弊端出現(xiàn)，例如行業(yè)資金鏈較緊張、某些環(huán)節(jié)供不應(yīng)求、產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)上下游企業(yè)利潤(rùn)分布不均等情況。這些屬于行業(yè)發(fā)展特定階段的問題，將隨著整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展平衡、補(bǔ)貼政策的逐步退出而逐漸改善。

凱恩股份方面向本報(bào)記者表示：“縱觀幾次補(bǔ)貼退坡發(fā)現(xiàn)，補(bǔ)貼政策以及補(bǔ)貼退坡都不是行業(yè)衰退的跡象，相反，在補(bǔ)貼政策退出后，行業(yè)內(nèi)企業(yè)將不必迎合政策傾向，而是面對(duì)公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，生產(chǎn)符合需求并具備性價(jià)比的產(chǎn)品?！?

從目前情況看，凱恩股份的主營(yíng)收入來源還是依靠造紙業(yè)務(wù)。主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定對(duì)凱恩股份的重要性不言而喻。在3C領(lǐng)域的快速增長(zhǎng)、小動(dòng)力領(lǐng)域鉛酸電池替換的背景下，頭頂“跨界”風(fēng)險(xiǎn)，凱恩股份未來的新能源之路依然任重道遠(yuǎn)。